Anfechtungsklagen Gesellschaftsrecht
Gesellschafterbeschlüsse

Für eine Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen laufen kurze Fristen. Eine Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats erhoben werden. Sehr häufig wird die Klagefrist mit der Folge versäumt, dass der Gesellschafterbeschluss rechtskräftig wird. Diese Frist steht zwar in keinem Gesetz, die Gerichte ziehen aber eine Vorschrift des Aktiengesetzes zur entsprechenden Anwendung heran. Danach muss eine Anfechtungsklage innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Zuständig für die Klage ist das Landgericht, vor dem Anwaltszwang herrscht.

Beschlüsse, die auf GmbH-Gesellschafterversammlungen gefasst werden, zu denen nicht ordnungsgemäß eingeladen wurde, sind nichtig. Mündliche Einladungen oder schriftliche per E-Mail am Vortag der geplanten Versammlung erfüllen nicht die rechtlichen Anforderungen. Das geht aus einem aktuellen Urteil des BGH hervor (II ZR 200/04).

Beispiel: Im konkreten Fall ging es um eine GmbH, deren beide Gesellschafter auch gleichzeitig Geschäftsführer waren. Im Anschluss an eine Besprechung wollte der eine Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung durchführen, zu der der andere die Teilnahme verweigerte. Diesen lud der eine Gesellschafter daraufhin per E-Mail zu einer Gesellschafterversammlung am nächsten Tag ein. Da der Geladene nicht erschien, hielt der einladende Gesellschafter die Versammlung allein ab. Auf dieser und einer späteren Versammlung beschloss er, seinen Kompagnon als Geschäftsführer abzuberufen und seine Geschäftsanteile einzuziehen.

Das Gericht erklärte den Beschluss für nichtig. Die Vielzahl und das Gewicht der Einberufungsmängel würden einer Nichteinladung des entsprechenden Gesellschafters gleichkommen. Damit seinen die Beschlüsse der Versammlung nichtig. Für eine ordentliche Gesellschafterversammlung hätte die Einladung per Einschreiben und spätestens eine Woche vorher ausgesprochen werden müssen. Auch die Tagesordnung hätte drei Tage vorher und ebenfalls per Einschreiben mitgeteilt werden müssen.